A rutura de relações entre Clubes e SAD’s não é assunto tabu no futebol português. O investimento desmesurado, o incumprimento de obrigações, as promessas de acionistas estranhos ao Clube-mãe são apenas alguns dos motivos que levaram sociedades desportivas anónimas ao desaparecimento e os respetivos Clubes à ruína e ao recomeço.

Contudo, a desavença de Belém é única no futebol português. As dívidas do Clube para a SAD e da SAD para o Clube, a utilização do Estádio do Restelo, o emblema, os símbolos, o lema e o hino são fatores que contribuíram para uma situação aberrante no futebol português.

Em Belém vive-se uma autêntica crise de identidade, com origem na inconciliação dos interesses do Clube e da SAD. Para que os leitores entendam o verdadeiro litígio, urge decompô-lo até à sua génese.

A 18 de novembro de 1999, o Clube de Futebol Os Belenenses constitui uma Sociedade Anónima Desportiva (SAD), por forma a fazer face ao volume de dívidas e a atrair investidores. O Clube constituiu de forma voluntária uma SAD, visto que àquela data não existia qualquer imperativo legal naquele sentido.

A SAD foi formada numa altura em que não era exigida a sua constituição. Caso não optassem pela criação daquela sociedade, o Clube manter-se-ia com o estatuto de pessoa coletiva sem fins lucrativos, sujeito a um regime especial de gestão. No âmbito do Decreto-Lei n.º 67/97, através do qual se criou a SAD do Belenenses, é possível concluir que a constituição da Sociedade Anónima Desportiva é irreversível e é obrigatória a inclusão de menção que a relacione com o Clube que lhe deu origem.

Ao abrigo daquele Decreto-Lei, o Clube e a SAD são indissociáveis de tal modo que, ao Clube correspondem ações de categoria A, às quais estão associados direitos sociais especiais, enquanto que os restantes acionistas são possuidores de ações de categoria B, sem quaisquer direitos sociais especiais. No período em que vigorou aquele Decreto-Lei, o Clube deteria no mínimo 15% ou no máximo 40% das ações na SAD.

Como reforço da indissociabilidade entre Clube e SAD, esta última não poderá adquirir participações sociais em outras sociedades com idêntica natureza. Ou seja, tal como o Clube não pode constituir uma outra SAD, também a SAD não pode adquirir participações em outras sociedades desportivas.

A 4 de novembro de 2012, o então Presidente do Clube, António Soares, no fim da Assembleia-Geral Extraordinária em que foi aprovada a venda das ações detidas pelo Clube à Codecity Sports Management (CSM), detida maioritariamente por Rui Pedro Soares, disse: “Um dos objetivos é perseguir a estabilidade financeira que não conseguimos ter nos dois últimos anos e que nos custou, entre outras coisas, a subida de divisão na última época. Era bom que não tivéssemos passado por isso, mas se estamos a passar é porque precisamos.”.

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A 5 de dezembro de 2012, foi assinado um protocolo de repartição de direitos e obrigações entre o Clube e a SAD de “Os Belenenses”. Este protocolo incluía a utilização, mediante pagamento, e manutenção do Estádio do Restelo e do emblema, símbolos, lema e hino do Clube pela SAD.

A 18 de dezembro de 2012, a CSM comunicou à Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM) que havia adquirido ações da SAD, provenientes da Beleminvest SGPS, S.A. e do Clube de Futebol “Os Belenenses”, perfazendo um total de 46,93% do capital social e de direitos de voto na SAD.

Nesse mesmo comunicado, a CSM indicou que no contrato de compra e venda das ações com o Clube, havia a promessa de o Clube vender à CSM, ao preço unitário de €0,001 e global de €50,40, “(…) logo que a lei que regula as Sociedades Anónimas Desportivas permita que o clube fundador tenha uma percentagem mínima de 10% do capital social da respectiva Sociedade Anónima Desportiva (…)”. A mencionada Lei entrou em vigor a 1 de julho de 2013, altura em que a SAD já militava na primeira divisão nacional. Assim, a CSM passou a deter 61,94% do capital social e de direitos de voto.

Além da comunicação da compra e venda das mencionadas ações, a CSM informou que foi firmado um acordo parassocial com o Clube, na qualidade de acionistas da SAD, através do qual se obrigam a uma conduta não proibida por lei. Na verdade, o acordo parassocial só pode ter por objeto o que poderá ser obtido licitamente através do direito de voto. Ou seja, a convenção de voto contida no acordo parassocial visa assegurar a estabilidade da gestão da SAD ou garantir a manutenção de uma política comum e benéfica face aos interesses societários, dentro dos limites legais.

O acordo parassocial incluía a opção de compra, pelo Clube, das ações da CSM na SAD, mediante pagamento de todos os créditos detidos pela CSM e à Codecity Players Investment (CPI), a transferência de 50,00% dos direitos económicos de alguns jogadores do plantel profissional, o pagamento da diferença entre a situação líquida da SAD em 30 de junho de 2012 e a data em que fosse exercida a opção de compra e, ainda, o pagamento de qualquer prestação suplementar (entenda-se injeções de capital) realizada pela CSM na SAD.

No âmbito daquele acordo, o Clube dispunha de dois períodos distintos para proceder à comunicação da compra das ações. Todavia, o Clube nunca procedeu em conformidade, tendo o acordo sido objeto de rescisão unilateral pela CSM a 14 de março de 2014, tendo sido convalidada pelo Centro de Arbitragem Comercial. Destarte, a gestão do futebol profissional do Belenenses continua entregue à CSM ao passo que o Clube fica afastado daquela.

Quando nos debruçamos sobre o protocolo de direitos e obrigações entre Clube e SAD, podemos concluir que a compra das ações detidas pela CSM seria definitivamente de missão impossível para o Clube. O proveito financeiro do Clube era diminuto e as suas receitas fora daquele protocolo eram escassas. Ou seja, a menos que alguma instituição financeira concedesse crédito ao Clube, não lhe seria possível acionar a opção de compra sobre as ações, então vendidas, à CSM.

A cláusula 2.ª daquele protocolo estabelecia que, a SAD tinha o direito de utilização das instalações desportivas e restantes espaços do Complexo Desportivo do Estádio do Restelo, propriedade do Clube, incluindo os serviços adstritos ao desempenho do futebol profissional.

Ainda, de acordo com a cláusula 9ª daquele protocolo, sob a epígrafe “Uso dos símbolos do Belenenses; Partilha de Valores; Sinais distintivos e marca Belenenses; Direitos de Imagem; Gestão Comercial”, a SAD partilha os valores do Clube e no exercício da sua atividade, utilizará obrigatoriamente os símbolos e o emblema do Clube.

Num documento FAQ elaborado pelo Clube de Futebol “Os Belenenses”, a determinada altura pode ler-se: “A verdade é que o acordo atualmente existente é prejudicial ao Clube de Futebol os Belenenses, ainda mais se tivermos em conta que com a resolução do Acordo Parassocial de forma unilateral pela Codecity, o Belenenses passou a ser apenas um sócio da SAD sem quaisquer direitos adicionais nem perspetiva de poder recuperar o controlo da mesma.”.

O Clube denunciou o protocolo de repartição de direitos e obrigações, mediante aviso prévio, com efeitos a partir de 30 de junho de 2018.

Ou seja, o único acordo existente entre Clube e SAD relativo à utilização do Estádio do Restelo pelo futebol profissional da SAD e da utilização do emblema, símbolos, marcas, lema e hino do Belenenses inexiste por causa do Clube, numa autêntica resposta à rescisão unilateral da CSM no que concerne ao acordo parassocial.

Recentemente, foi proferida decisão no âmbito de uma providência cautelar interposta pelo Clube contra a SAD no Tribunal da Propriedade Intelectual, sob o processo n.º 215/18.5YHLSB. A partir do trânsito em julgado daquela decisão, a SAD terá de cessar a utilização das marcas, símbolos, incluindo o lema e o hino do Clube.

A providência cautelar tem caráter urgente e é dependente de uma ação principal, sob os mesmos pressupostos de facto. Tem por principal objetivo o de evitar graves prejuízos a quem aparente ser o titular da efetiva existência de um direito pelo que, só após ter sido proferida decisão no âmbito do processo principal é que se poderá afirmar que a SAD não poderá usar definitivamente as marcas, os símbolos, o lema e o hino do Clube. Contudo, a decisão da providência cautelar não é irrelevante no âmbito da ação principal.

Aquela decisão confirmou que o emblema está patenteado a favor do Clube, sendo sua propriedade. Ainda é lá referido que há uma confusão generalizada nos consumidores sobre quem é quem devido à utilização das mesmas marcas, símbolos, lema e hino pelo que, urgia declarar quem é o respetivo proprietário. Nestes termos, o Clube detém o direito de rejeitar à SAD a utilização do emblema, símbolos, lema e hino.

Aliás, o Presidente do Clube, entrevistado após a publicação da decisão foi questionado sobre quem tinha vencido o Benfica, no dia anterior, ao que aquele respondeu que o Belenenses não foi. O clima de animosidade é evidente.

Realce-se que a Lei que regula as sociedades desportivas (Decreto-Lei n.º10/2013) não contém qualquer menção quanto à impossibilidade de o Clube e a SAD serem representados por emblemas distintos. Todavia, o seu artigo 6º n.º1 dispõe que “(…) a denominação das sociedades inclui obrigatoriamente menção que as relacione com o clube ou a equipa que lhes dá origem.”. A denominação da SAD terá que incluir menção que a relacione com o Clube pelo que, o seu nome não poderá ser alterado.

Ou seja, a Lei apenas prevê que o nome da sociedade esteja relacionado com o Clube, sem que haja qualquer previsão quanto à utilização obrigatória do emblema, símbolos, lema e hino. Deste modo, caso a SAD queira utilizar o Estádio do Restelo, o emblema, símbolos, lema e o hino do Clube terá que lograr algum acordo pela utilização daqueles.

O universo do futebol português entrou em choque quando veio a público que a SAD do Clube “Os Belenenses” não jogaria no Estádio do Restelo, na época desportiva 2018/2019.

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Como o protocolo de repartição de direitos e obrigações foi objeto de denúncia, com efeitos a partir de 30 de junho de 2018, deixou de impender a obrigação do Clube em conceder a exploração do Estádio do Restelo à SAD.

Neste contexto, o Clube elaborou uma proposta de utilização do Estádio à SAD, a qual não foi aceite, tendo sido considerada absurda pelo Presidente do Conselho de Administração da SAD, Rui Pedro Soares. De facto, a proposta continha preços excessivamente altos pela utilização do Estádio, talvez pelo período de especulação imobiliária que se vive nos grandes centros urbanos em Portugal, sem qualquer consideração pela importância a nível económico e desportivo da utilização do Restelo pelo futebol profissional da SAD.

O novo protocolo de repartição de direitos e obrigações previa o pagamento de uma renda anual no valor de €60.000,00 para a utilização das funcionalidades do Estádio do Restelo, não estando assegurada, pasme-se, a exclusividade durante o horário de trabalho da equipa profissional de futebol. O Clube também propôs à SAD o pagamento do valor de €500,00 por treino e de €15.000,00 por cada jogo efetuado. Ora, a SAD realizando 17 jogos em casa iria pagar a quantia total de €255.000,00, sem incluir a renda anual e o valor pago por cada treino, na época desportiva de 2018/2019. Ademais, nos termos daquele acordo, sempre que os direitos económicos de um atleta formado no Clube fossem transferidos para outro, através da SAD, esta deveria pagar 25% do produto daquela transferência.

Na presente data, o Estádio do Restelo encontra-se penhorado por uma dívida superior a 5,3 milhões de euros, a qual poderá ser liquidada mediante a concessão de um espaço e da sua exploração, junto ao Estádio do Restelo, para a empresa alemã “Lidl”. Este negócio, já concluído, rondará os 6 milhões de euros, levantado definitivamente a penhora existente e a respetiva execução extinta. O negócio é bastante proveitoso e proporciona as necessárias condições para que o Clube obtenha a tão desejada estabilidade financeira e económica. Assim sendo, não se compreende o porquê de serem exigidos valores tão elevados pela utilização do Estádio do Restelo.

Como não foi logrado um acordo quanto àquele protocolo, a SAD jogará em “casa” na época 2018/2019 no Estádio do Jamor, mediante o pagamento de valores variáveis por cada jogo realizado pois, para além do relvado e os balneários, poderão ser abertos determinados setores das bancadas conforme a expetativa de assistência.

De uma perspetiva jurídica, a proposta de acordo não padece de qualquer ilegalidade. Contudo, o Clube haveria que ter em consideração a história e relevância do Belenenses e do Estádio do Restelo no futebol português. De um ponto vista material, tanto o Clube como a SAD estão a causar mútuos prejuízos pela não conclusão de um acordo razoável e proporcional aos interesses de ambas as partes.

Por fim, o Clube criou uma equipa de futebol sénior que atualmente joga no Estádio do Restelo e usa o respetivo emblema, símbolos, lema e hino. O Presidente do Clube afirmou que o Clube jogaria de novo em competições profissionais, embora seja necessário para o efeito a constituição de uma SAD ou SDUQ. É legalmente impossível que, no âmbito do Decreto-Lei n.º 10/2013, um Clube possa participar numa competição profissional de futebol visto que para o efeito, ter-se-ia que constituir uma SAD ou SDUQ. Vejamos, cada Clube ao realizar uma personalização jurídica numa SAD ou SDUQ possuirá, no mínimo, 10% do capital social da sociedade, as quais são inalienáveis. Uma vez que o Clube de Belém já criou uma SAD, não pode no futuro, a menos que aquela seja dissolvida, criar uma outra SAD ou SDUQ. Caso contrário, havíamos de em Portugal ter Clubes que serviriam de autênticas barrigas de aluguer. Desta forma, a equipa de futebol criada pelo Clube só poderá ambicionar jogar no Campeonato Nacional de Seniores.

A SAD será a representação eterna, a não ser que esta seja dissolvida, nas competições de futebol profissional do Clube de Futebol “Os Belenenses”. Aliás, seria desconforme ao espírito da Lei e do sistema jurídico que o mesmo Clube pudesse criar várias SAD’s a seu bel prazer.

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Após a resolução unilateral do protocolo de repartição de direitos e obrigações, Patrick Morais de Carvalho indicou que o Clube não teria quaisquer direitos sociais adicionais relativamente aos restantes acionistas. É controverso que o Presidente que ordenou a denúncia daquele protocolo, agora lamuria-se do facto do Clube não possuir quaisquer direitos societários adicionais. O Clube, por lei, dispõe de direitos societários adicionais, a saber:

1. a) O direito de veto das deliberações da Assembleia-Geral da SAD que tenham por objeto a fusão, cisão, ou dissolução da sociedade, a mudança da localização da sede e dos símbolos do Clube, desde o seu emblema ao equipamento;

1. b) O poder de designar pelo menos um dos membros do órgão de administração, com direito de veto das respetivas deliberações que tenham por objeto o referido na alínea a);

Se o Clube pretende obter mais direitos societários, um acordo haverá que ser alcançado no que concerne ao protocolo de repartição de direitos e obrigações com a SAD.

O Presidente Patrick Morais de Carvalho refere que o Clube não possui qualquer informação sobre a gestão do futebol profissional e da contabilidade da SAD. Esta é uma situação de fácil resolução visto que se poderiam acionar os meios jurisdicionais adequados para a entrega coerciva das informações requeridas. Sem que fosse necessário o recurso à via jurisdicional, o Clube podia e pode enviar um pedido de convocação de Assembleia-Geral Comum na SAD, dirigida ao Presidente da Mesa da Assembleia-Geral, indicando os respetivos pontos da ordem de trabalhos que gostaria de abordar perante o Conselho de Administração e restantes acionistas.

O protocolo de repartição de direitos e obrigações entre Clube e SAD deveria prever tanto a utilização do emblema, símbolos, lema, hino e do Estádio do Restelo pela SAD, mediante proporcional remuneração, assim como o Clube deveria dispor de adicionais direitos especiais societários na SAD. Desta forma, poder-se-ia solver o litígio.

Em suma, não se poderá comparar a situação que atualmente vive o Belenenses com os fatídicos casos do Beira-Mar, do Atlético e do Olhanense porquanto o contexto fáctico é completamente diferente. A SAD do Belenenses consolidou a sua posição na primeira divisão nacional, participando em 2014/2015 nas competições europeias, e são das poucas equipas que, se não a única, apostam no talento da sua formação e em atletas portugueses. A nível financeiro a SAD não se encontra insolvente ou com dificuldades para fazer face aos seus compromissos financeiros como estavam as SAD’s do Beira-Mar, do Atlético e do Olhanense.

Apesar de Patrick Morais de Carvalho e Rui Pedro Soares estarem a agir em nome do Clube e da SAD, respetivamente, o certo é que não agem no estrito interesse do Belenenses. Os discursos populistas de que os sócios é que devem comandar o destino da gestão do futebol profissional da SAD são puramente demagógicos. O Decreto-Lei que regula as sociedades desportivas foi criado com o intuito de profissionalizar a administração dos Clubes participantes em competições profissionais.

O futebol é desde há muito um negócio. Os sócios do Clube são essenciais para a SAD porque são eles que compõem no plano desportivo e económico o 12º jogador mas, no que toca ao plano financeiro, a irrelevância dos sócios está vertida na quantia total de quotas arrecada.

Na verdade, na génese da desavença de Belém está a luta pelo poder do conselho da administração da SAD, entre Patrick Morais de Carvalho e Rui Pedro Soares. Colocam os seus interesses acima do Belenenses e dos seus sócios, utilizando a marca como arma de arremesso. Todavia, não podem os sócios ou o Presidente do Clube exigir o controlo dos destinos do futebol profissional sem que haja o respetivo investimento em capital social.

O prejuízo financeiro que este litígio tem criado à marca Belenenses é imensurável. A divisão entre sócios também é notória e não abona a favor da responsabilidade social e desportiva que o Belenenses tem no panorama nacional.

A omissão de qualquer tipo de atitude das mais altas entidades desportivas em Portugal é de se bradar aos céus, com especial ênfase para a Liga Portuguesa de Futebol Profissional (LPFP). Não só por este caso, esta tem vindo a demonstrar que não passa de uma instituição de marketing e de que tem os seus dias contados, como já é anunciado há algum tempo. Também me questiono se a desavença de Belém se manteria tanto tempo caso se tratasse de um dos três grandes.

Não se esqueçam, os Administradores e 1Dirigentes são como os atletas: vêm e vão mas o Belenenses fica.

Foto de Capa: Bola na Rede